Conflicto de Interés
Se entiende por conflicto de interés cualquier situación en virtud de la cual, debido a una relación personal interna o externa, un director, ejecutivo, administrador, empleado o liquidador tenga un interés particular contrapuesto a los intereses de la Sociedad, en términos tales que le impida tomar decisiones objetivas, o que no pueda menos que parecerlo, y en el mejor interés de Masisa, o que implique tomar para sí o para terceros relacionados una oportunidad de negocios a través del uso de propiedad, información o posición corporativa.
En general, los colaboradores de MASISA deberán evitar situaciones en las que puedan surgir conflictos de intereses entre sus deberes y responsabilidades como empleados de la Compañía y sus relaciones personales.
Cuando la situación descrita precedentemente se visualice como posible o probable, se considerará un riesgo y por lo mismo, se gestionará también en dicho carácter.
La gestión de los conflictos de interés, se sujetarán a las siguientes reglas:
Los Directores, ejecutivos y colaboradores de MASISA, así como sus Partes Relacionadas, es decir, cónyuges, parejas o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad (abuelos, padres, hermanos, hijos, nietos, suegros, cuñados) y las Compañías, en general, en las que un ejecutivo o colaborador de MASISA sea director o dueño de más del 10% de su capital, no podrán celebrar actos o contratos con la Compañía, especialmente contratos de compra y/o venta de bienes y/o servicios, sin que tales actos o contratos sean revisados y aprobados previamente.
El Procedimiento de información del conflicto de interés se realizará de conformidad a la Política vigente sobre la materia, la cual, fundamentalmente, señala que todo director, ejecutivo, administrador, empleado o liquidador deberá revelar al Gerente Legal de Masisa, cualquier Conflicto de Interés de manera inmediata desde que tome conocimiento de este. Se deberá informar el acto, contrato o negociación que motiva tal Conflicto deInterés, así como la razón por la cual éste se configura. Salvo autorización expresa, previa y escrita de parte del Directorio, Comité de Directores o del Gerente Legal, la persona que esté afectada por el Conflicto de Interés no podrá continuar participando en la operación de que se trate.
La mencionada Gerencia Legal deberá adoptar una resolución fundada sobre el posible Conflicto de Interés, ciñéndose estrictamente a las obligaciones que le corresponden en este procedimiento. Esta resolución deberá ser comunicada a la persona involucrada en el Conflicto de Interés, e informada al Comité de Directores, o al Directorio, en caso de que la persona involucrada sea miembro del Comité de Directores, en la siguiente sesión.
Si el Conflicto de Interés afecta a un director o Gerente Corporativo de Masisa. Si el Conflicto de Interés afecta a un director o a un Gerente Corporativo de Masisa, deberá ser analizado en la siguiente sesión del Comité de Directores, o en la siguiente sesión de Directorio si la persona involucrada es miembro del mencionado comité, para cuyo efecto la Gerencia Legal entregará a los directores un informe con la debida anticipación. En dicha sesión, la persona involucrada en el respectivo Conflicto de Interés deberá realizar una presentación explicando cuál es el Conflicto de Interés, las razones y las posibles soluciones, entre otros. El Comité de Directores, o el Directorio, según sea el caso, deberá votar si existe un Conflicto de Interés.
Si la decisión debe adoptarse por el Directorio y hay directores involucrados en el Conflicto de Interés, deberán abstenerse de votar. Si existe un Conflicto de Interés, el Comité de Directores o el Directorio, según corresponda, puede designar al Comité de ética para que revise el caso y determine si el negocio, acuerdo o decisión en cuestión puede ser llevada a cabo sin Conflicto de Interés alguno. Sin perjuicio de lo anterior, si en la sesión correspondiente el Comité de Directores o el Directorio, según corresponda, considera que ya cuenta con todos los antecedentes necesarios para pronunciarse definitivamente, podrá hacerlo desde ya, indicando los pasos a seguir en la operación descrita.
Para el caso que el Gerente Legal se vea involucrado en algún Conflicto de Interés, sus obligaciones, deberes y funciones en el procedimiento descrito en esta sección de la Política, deberá ser cumplida por algún miembro del Comité de Directores, designado por dicho órgano.
Las instancias aprobadoras deberán velar que tales actos y contratos contribuyan al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan habitualmente en el mercado al tiempo de su aprobación. En todo caso dichas operaciones deberán ajustarse a las disposiciones legales vigentes.
Además de las autorizaciones indicadas en el párrafo anterior y en cualquier situación de conflictos de interés o de riesgo de conflicto, el Director, Ejecutivo o colaborador, deberá abstenerse de participar en cualquiera de las etapas del acto, contrato o servicio en donde se presente un conflicto de interés. Los Directores, ejecutivos y colaboradores no podrán participar en la propiedad o administración de empresas, salvo sociedades anónimas abiertas, ni desarrollar negociaciones por sí o a través de un tercero, del mismo giro del negocio de MASISA,salvo que exista una autorización escrita emitida por el Directorio de MASISA, tratándose de Ejecutivos Principales. Para otros colaboradores, bastará la autorización del Gerente General Corporativo.
Para los efectos de garantizar el adecuado conocimiento y administración de materias que podrían originar conflictos de interés, los Directores, ejecutivos principales y colaboradores en general, contestarán anualmente una encuesta referida a esta materia e informarán cada vez que se produzca algún cambio relacionado a lo informado anteriormente, de sus negocios, actividades e inversiones principales en los cuales tengan interés, sea directamente o a través de alguna de sus personas relacionadas.
Para la identificación de los conflictos de interés se considerará un periodo de 18 meses previo a la celebración del acto o contrato que le de origen.
Respecto de las operaciones con Partes Relacionadas, es responsabilidad de los Directores supervisar y administrar posibles conflictos de intereses de los gerentes o de otros Directores, con el fin de evitar:
- El mal uso de los activos de MASISA.
- Transacciones abusivas entre partes relacionadas.
